Nach den Ereignissen um die Phönix-Saga steht es nicht gut um die X-Men. Teilweise droht das Team sogar zu zerbrechen, als Scott Summers sich entschließt, in seine alte Heimat zurückzukehren. Aber auch die anderen Teammitglieder haben ihre Schwierigkeiten. Als Rogue sich Archangel in seinem Kampf gegen Apocalypse anschließt, kommt es beinahe zu einer Katastrophe. Auch das Wiedersehen mit dem früheren Teammitglied Bobby Drake alias Iceman bringt mehr Probleme als Freude für die X-Men. Schließlich endet eine Rettungsaktion in einem Kampf gegen ihr eigenes Mitglied Storm.

Die dritte Staffel der "X-Men" war länger als die beiden vorhergegangenen, so dass die Folgen auf dieser zweiten DVD nur einen Übergang zu anderen Handlungselementen darstellen oder eben mehr oder weniger reine Füllfolgen sind. So fehlt hier ein Hauptgegner oder eine durchgehende Bedrohung, die in einem Endkampf besiegt werden könnte - ein krasser Gegensatz zur ersten DVD der Staffel, die mit der Phönix-Saga einen sehr langen Handlungsbogen aufwies. So stehen diesmal mehr die internen Konflikte der X-Men im Mittelpunkt der Serie. Das führt zwar dazu, dass man die Charaktere etwas besser kennenlernt, schlägt aber auch auf die Stimmung. Witzige Sprüche und schlagfertige Action kommen in den ersten Folgen nicht ganz so oft vor, was vielleicht auch daran liegen könnte, dass Wolverines Rolle, Experte auf diesen Gebieten, in diesen Folgen beschnitten wurde.
Überhaupt tritt das Team seit der Phönix-Saga nicht mehr komplett auf – besonders auffällig ist hierbei, dass Storm und Cyclops keine gemeinsamen Folgen haben.

Dafür ist die Qualität der Zeichnungen an einigen Stellen deutlich besser geworden. Und auch die Farben wirken kräftiger als noch auf der letzten DVD. Als kleinen Nachteil muss man dafür in Kauf nehmen, dass die Bilder manchmal etwas holprig und alles andere als flüssig wirken, jedenfalls, wenn man sich die DVD über einen Computer ansieht.
Der Ton ist in Ordnung für eine Serie, die im Vorspann mit dem Kommentar „in Stereo“ wirbt und die vor über zehn Jahren fürs Fernsehen produziert wurde.

Interessant für Fans dürfte sein, dass auf der DVD die Folge „Longshot“ enthalten ist, die in Deutschland bisher noch nicht ausgestrahlt wurde und deswegen auch über keine deutsche Tonspur verfügt. Auf der DVD ist sie deswegen nur mit deutschen Untertiteln zu haben – dafür aber mit dem originalen Vorspann, der sich vom deutschen Pendant schon unterscheidet, da man hierzulande für alle Staffeln den Vorspann unverändert beließ.

Extras werden wie immer nicht geboten, dafür gibt es eine Heftbeilage, die an einen Comic erinnern soll und eine Inhaltsangabe zu jeder Folge bietet.

Die dritte Staffel bietet für eingefleischte X-Men-Fans das Wiedersehen mit einigen Bekannten aus dem X-Men-Universum. Für alle anderen sind dies Füllfolgen auf dem Weg zum Rest der dritten Staffel.