150 Jahre ist es her, da lebte in der Kleinstadt Darkness Falls eine Frau namens Matilda Dixon. Die Kinder liebten sie und brachten ihr ihren letzten Milchzahn, denn für diesen gab sie ihnen ein Goldstück.
Eines Tages brannte das Heim der Mrs. Dixon nieder und von dem Brand trug sie schreckliche Narben davon. Seit diesem Tag ging sie nur noch des Nachts auf die Straßen und immer trug sie eine Porzellanmaske, um ihr entstelltes Gesicht zu verbergen.
Dann verschwanden plötzlich zwei Kinder und man warf Matilda vor, ihnen etwas angetan zu haben. Man lynchte sie und ihre letzten Worte legten einen Fluch auf die Kleinstadt.
Von diesem Tag an gab es die Legende der Zahnfee, die zwar Milchzahn gegen Goldstück tauschte, sah man sie jedoch an, würde sie einen holen ...
Kyle ist eines der wenigen "Opfer" der Zahnfee, der diesen Anblick überlebte. Doch er lebt in panischer Angst vor der Dunkelheit. Als er einen Anruf seiner Jugendliebe Cat bekommt, deren kleiner Bruder dieselben Symptome zeigt und deshalb im Krankenhaus ist, wird es Zeit für Kyle, sich dieser Angst wirklich zu stellen. Nach zwölf Jahren kehrt er zurück nach Darkness Falls ...

Die Darsteller des Films wirken glaubwürdig und irritieren zudem nicht durch "unnötige" Bekanntheit. In erster Linie Emma Caudfield dürfte Zuschauern aus der bekannten Serie "Buffy" bekannt vorkommen.
Insgesamt scheiden sich bei diesem Film die Geister, was sich auch leicht erklären lässt. Gerade im ersten Drittel des Films wird viel Wert auf Schockmomente und Spannung gelegt, beinahe von einem Übermaß Sounds begleitet, doch ebenso stark, wie diese Spannung aufgebaut wird, fällt sie nach dem ersten Drittel des Films dann auch ab. Was bleibt, ist dann nur ein Film, dessen meiste Sequenzen im Dunkeln spielen und der geprägt ist von Action- beziehungsweise Fluchtszenen, gespickt mit einigen beinahe humoristischen Einlagen, die dem Zuschauer jedoch, wenn überhaupt, dann ein eher müdes Schmunzeln abringen. Enttäuschend, wenn man sich auf die Spannung zu Beginn vollends eingelassen hat.

Natürlich spielt auch die Liebe in diesem Film eine Rolle, aber - und an dieser Stelle sei doch ein wenig vorweg genommen - ausnahmsweise endet dieser Film nicht mit heißen Küssen, einer Liebesnacht und ähnlichem Schnickschnack, sondern selbst dieses Thema macht dezent dem zentralen Thema, dem (versuchten) Horror nämlich, Platz. Ein angenehmer Aspekt inmitten der Filme voller heiler Welt und perfekter Liebe.

Die Spezialeffekte gehören ebenfalls erwähnt, denn sie sind durchweg gelungen und ebenfalls im Rahmen eingesetzt worden, auch wenn vor allem zum Ende hin sehr deutlich sichtbar ist, was real aufgenommen wurde und was der Technik zu verdanken ist.

Durch den Abfall nach dem ersten Drittel leider nur ein durchschnittlicher Film des Horror-Genres, der sich wohl am ehesten für Liebhaber von solcherlei Geschichten oder zur eher seichteren Unterhaltung aus dem Genre eignet.